Spółka cywilna - cechy spółki, rejestracja spółki cywilnej, istotne elementy umowy spółki

Spółka cywilna jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka cywilna jest w rzeczywistości umową łączącą przynajmniej 2 osoby, które stają się wspólnikami. 

Cechuje się niskimi kosztami prowadzenia działalności oraz jej założenia. To jedna z najprostszych form prowadzenia działalności, dedykowana dla osób-wspólników darzących się odpowiednim zaufaniem.

Cechy spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest podmiotem w rozumieniu ustawy o spółkach handlowych. Jej charakter i funkcjonowanie w znacznej mierze zostało uregulowane w Kodeksie cywilnym. Jest umową, która powinna być zawierana w formie pisemnej, która może łączyć minimum 2 osoby. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne i tzw. ułomne osoby prawne, czyli jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Najczęściej na działanie w formie spółki cywilnej decydują się osoby fizyczne.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej - co to znaczy? Oznacza to, że w jej imieniu działają wspólnicy, którzy są zarejestrowani w rejestrze przedsiębiorców. Ważne jest to także dla postępowań sądowych - jako strona występują wspólnie wspólnicy czy w kwestiach podatkowych - podatek dochodowy dotyczy wspólników - każdego osobno.

Wspólnicy działają na podstawie zawartej między sobą umowy. Przy kształtowaniu jej treści mogą liczyć na dużą swobodę, lecz nie zawsze zapisy umowne działają względem osób trzecich. Tak jest w przypadku odpowiedzialności spółki za zobowiązania względem osób trzecich.

Kto odpowiada za zobowiązania w spółce cywilnej?

Wspólnicy w umowie określają zasady funkcjonowania spółki, jej cel gospodarczy. Co istotne, w przypadku zobowiązań względem osób trzecich, zapisy umowne, które określałyby przejęcie lub zwolnienie jednego ze wspólników z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki nie odnosi skutku wobec wierzyciela. Może on wymagać spełnienia zobowiązania od wszystkich wspólników. Przyjęcie lub zwolnienie wspólnika z zobowiązań wywiera skutek wyłącznie wewnątrz spółki. Należy zatem podkreślić, że majątek spółki to majątek wspólny (współwłasność łączna), a wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem (także tym odrębnym) za długi spółki. 

Wspólnicy są podmiotami wszystkich praw i obowiązków spółki cywilnej. 

Elementy umowy spółki

Do istotnych elementów umowy spółki należy zaliczyć:

1) wspólny cel gospodarczy, czyli osiąganie korzyści majątkowych, a samo prowadzenie działalności gospodarczej jest środkiem, który prowadzi do uzyskania celu,
2) zobowiązanie wspólników do działania - przede wszystkim poprzez wniesienie wkładów do spółki.

Zaznaczyć należy w tym miejscu, że wkłady wniesione do spółki nie są określone przez przepisy. Wspólnicy mają dowolność w zakresie tych kwestii.

Spółka cywilna nie podlega rejestracji. Jej wspólnicy są przedsiębiorcami, którzy muszą być wpisani do rejestru przedsiębiorców CEIDG w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą lub KRS, jeśli wspólnikiem jest osoba prawna - nie istnieje dalsza, kolejna rejestracja w zakresie stania się wspólnikiem spółki cywilnej. Rozpoczęcie prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej następuje w momencie przystąpienia do umowy. 

Ponadto do elementów spółki należy zaliczyć:
1) datę i miejsce zawarcia umowy,
2) nazwa i siedziba spółki,
3) informacje o wspólnikach,
4) okres, w jakim spółka będzie funkcjonowała,
5) obszar działalności spółki,
6) zakres działalności (PKD),
7) wkłady z informacją o ich wielkości,
8) postanowienia dotyczące zmiany treści umowy, udziału w zyskach i stratach, a także sposobie reprezentacji i wypowiedzeniu i rozwiązaniu umowy.

Umowa spółki podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych - do właściwego urzędu ze względu na siedzibę spółki. Deklaracja i zapłata podatku musi zastąpić w terminie 14 dni - co ważne - bez wcześniejszego wezwania organu podatkowego. 

Rejestracja spółki cywilnej

1) Osoby fizyczne muszą zostać zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców (CEIDG),
2) Zawarcie umowy pisemnej spółki,
3) Zgłoszenie do GUS w celu uzyskania numeru REGON spółki,
4) Zgłoszenie do Urzędu Skarbowego w celu uzyskania numeru NIP spółki,
5) Uzupełnienie wpisu przedsiębiorcy o NIP i REGON spółki cywilnej.

Jeśli osoba fizyczna nie prowadziła dotychczas działalności gospodarczej (nie jest aktywnym przedsiębiorcą) i będzie prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w formie spółki cywilnej wówczas zaleca się złożenie wniosku o wpis do CEIDG z przyszłą datą rozpoczęcia działalności i późniejsze uzupełnienie wniosku o wpis o NIP i REGON spółki po ich nadaniu spółce, a przed datą rozpoczęcia działalności.

W przypadku zatrudniania pracowników lub zleceniobiorców należy pamiętać o dokonaniu odpowiedniego zgłoszenia do ZUS jako płatnika składek.

Skontaktuj się z nami, jeśli planujesz rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej i chcesz mieć pewność, że umowa spółki zostanie dokładnie i profesjonalnie sporządzona. Kontakt pod numerem telefonu: 721-397-241 lub e-mail: [email protected]

Z poważaniem,

mgr Aleksandra Klepin